PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA BTC - BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A.
- OBJETIVO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
A administração da BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A. (“Administração” e “Companhia”, respectivamente) apresenta aos titulares das debêntures emitidas no âmbito da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da BTC – Brazil Tower Cessão de Infra-estruturas S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), a presente Proposta da Administração (“Proposta”) que tem como objetivo prover os esclarecimentos e informações necessários acerca das matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), que se realizará, em primeira convocação, no dia 17 de abril de 2024, às 10 horas, exclusivamente de forma digital, conforme procedimentos aqui descritos e no edital de convocação publicado em 28 de março de 2024 no jornal O Tempo, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.
- MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
A Administração da Companhia apresenta nesta Proposta aos Srs. Debenturistas os esclarecimentos e informações necessários para fins das deliberações da ordem do dia da referida AGD (“Ordem do Dia”), em especial sobre a reorganização societária pretendida pela Companhia e seu grupo econômico, a qual, caso aprovada, ocorrerá nos seguintes termos (“Reorganização Societária”):
Descrição da Reorganização Societária
A Reorganização Societária compreenderá as seguintes etapas a serem realizadas pela Companhia, pela Fiadora e/ou pelas demais empresas de seu grupo econômico:
(i) incorporação da BTC Development LLC., BTC Intermediary LLC. e da BTC Development and Intermediary LLC., pela Brazil Tower Company, LP (“BTC LP”), que passará a ser a única detentora das participações de tais empresas na Companhia;
(ii) a conversão da dívida devida pela Ponto Sul Atividades Imobiliárias Ltda. (“Fiadora”) à Companhia, em aumento do capital social da Fiadora, sendo as novas quotas emitidas de titularidade da Companhia, com o cancelamento de quaisquer outras quotas subscritas e não integralizadas, tornando-se a Companhia a única quotista da Fiadora;
(iii) estruturação de fundo de investimento em participações (“FIP”), com a contribuição da totalidade das ações da Companhia pela BTC LP no FIP, tornando ele o novo controlador direto da Companhia e controlador indireto da Fiadora, sendo as quotas do FIP detidas somente pela BTC LP.
As Garantias (conforme definidas na Escritura de Emissão) permanecerão as mesmas, com os mesmos termos e condições e serão preservadas e mantidas em todos os momentos durante o processo da Reorganização Societária.
- INSTRUÇÕES GERAIS
A documentação relativa à Ordem do Dia, bem como eventuais informações adicionais necessárias, estão à disposição na sede da Companhia, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 222, parte do 6º andar, CEP 34.006-049, Vale do Sereno, Nova Lima, Minas Gerais, e no site https://braziltowercompany.com.br/.
Os Debenturistas que participarem via Instrução de Voto à Distância (conforme definido abaixo e no Anexo I desta Proposta) ou por meio da plataforma eletrônica serão considerados presentes na AGD e assinantes da respectiva ata.
3.1. Participação por meio de Instrução de Voto à Distância
O Debenturista poderá exercer seu direito de voto, de forma prévia, por meio de instrução de voto à distância, sem rasuras, por meio do preenchimento da Instrução de Voto à Distância, conforme modelo e orientações constantes no Anexo I a esta Proposta (“Instrução de Voto à Distância”).
Caso a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), receba mais de uma Instrução de Voto à Distância do mesmo Debenturista, será considerada, para fins de contagem de votos na AGD, a Instrução de Voto à Distância mais recente enviada por tal Debenturista ou seu representante legal. A efetiva data de recebimento do voto será a data de recebimento pelo Agente Fiduciário da Instrução de Voto à Distância e de todos os documentos que a acompanham.
- CONSIDERAÇÕES FINAIS
Sendo o que cabia para o momento, a Administração submete a presente Proposta à apreciação dos Debenturistas e coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Nova Lima, 27 de março de 2024.
BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A.
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