INSTRUÇÃO DE VOTO À DISTÂNCIA
BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A.
CNPJ/MF nº 14.292.540/0001-09
NIRE 31.300.151.344
INSTRUÇÃO DE VOTO À DISTÂNCIA
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA BTC - BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A., a ser realizada exclusivamente de forma digital e remota, em 17 de abril de 2024, às 10h, conforme edital de convocação publicado no jornal O Tempo, nos dias 28 de março e 3 de abril de 8 de abril 2024 (“AGD”):
Orientações para preenchimento da Instrução de Voto à Distância
Para que esta Instrução de Voto à Distância seja considerada válida e o correspondente voto seja contabilizado no quórum da AGD, deverão ser observados os seguintes requisitos:
(i) Todos os campos deverão ser preenchidos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do Debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço eletrônico e telefone para eventuais contatos, sem rasuras;
(ii) O voto em cada deliberação deverá ser assinalado apenas em um dos campos (“aprovar”, “rejeitar” ou “abster-se”), sendo desconsideradas as Instruções de Votos à Distância rasuradas;
(iii) Ao final, o Debenturista ou seu(s) representante(es) legal(is) deverá(ão) assinar a Instrução de Voto à Distância, informando, ainda, a data e local de assinatura; e
(iv) A entrega da Instrução de Voto à Distância deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo.
Orientações para envio da Instrução de Voto à Distância
O Debenturista que optar por exercer seu direito de voto à distância por esta Instrução de Voto à Distância deverá enviar os documentos abaixo indicados:
(i) Instrução de Voto à Distância devidamente preenchida, rubricada e assinada. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto à Distância; e
(ii) Documentos de identificação e representação:
A. Pessoa física: documento de identidade válido com foto do Debenturista (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
B. Pessoa jurídica: (a) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a representação legal do Debenturista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; e
C. Fundo de investimento: (a) último regulamento consolidado do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal. Caso qualquer um dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na AGD.
Caso qualquer dos Debenturistas indicados nos itens (A) a (C) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na AGD.
A Instrução de Voto à Distância e os documentos necessários para participação na AGD deverão:
(i) ser enviados até 2 (dois) dias antes da data de realização da AGD ou, ainda, até antes do horário previsto para a realização dela; e
(ii) ser enviados na forma digital, devidamente preenchida e assinada, podendo a assinatura ser física ou através de certificado digital, para o e-mail ri@braziltowercompany.com com cópia para o endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br.
Somente serão consideradas válidas as Instruções de Voto à Distância recebidas pela Companhia e pelo Agente Fiduciário, acompanhadas dos documentos necessários para participação na AGD, preferencialmente, em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD e até o horário da AGD.
A Instrução de Voto à Distância e os documentos que a acompanham deverá observar o formato PDF e o limite de até 25 MB para envio dos anexos.
O debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto à Distância e esta for considerada válida não precisará acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na AGD, na forma prevista no artigo 28, § 2º, inciso I, da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”). Contudo, será desconsiderada a Instrução de Voto à Distância anteriormente enviada por tal Debenturista ou por seu representante legal, caso este participe da AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da AGD, conforme disposto no artigo 28, § 2º, inciso II, no artigo 75, § 1º, e no artigo 77, inciso I, todos da Resolução CVM 81.
A Companhia coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
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DELIBERAÇÕES
MANIFESTAÇÃO DE VOTO:
(i) anuência prévia à Companhia, bem como às demais empresas de seu grupo econômico, conforme necessário, para realizar a reorganização societária das empresas, nos termos do organograma e descrição inclusos na Proposta de Administração, a ser divulgada no website da Companhia na presente data, (“Reorganização Societária”), de modo que a Reorganização Societária não implicará em penalidades ou no vencimento antecipado de quaisquer obrigações da Companhia e/ou da Fiadora no âmbito das Debêntures, na forma da cláusula 6.1.1, da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, o item (g) da referida cláusula, caso aplicável. As Garantias (conforme definidas na Escritura de Emissão) permanecerão as mesmas, com os mesmos termos e condições e serão preservadas e mantidas em todos os momentos durante o processo da Reorganização Societária;
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
(ii) a autorização para a prática de todos os atos necessários e para celebração pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, pela Fiadora e pelas demais empresas do grupo econômico da Companhia, conforme aplicável, de todos os contratos e documentos necessários para refletir a Reorganização Societária, caso aprovada pelos Debenturistas, incluindo, sem limitação, alterações ao estatuto da Companhia e os aditamentos aos documentos firmados no âmbito das Debêntures, tais como a Escritura de Emissão, a Alienação Fiduciária de Quotas da Ponto Sul e a Alienação Fiduciária da Emissora (conforme definidas na Escritura de Emissão), que deverão ser realizados no prazo de 20 dias úteis, após à conclusão da Reorganização Societária.
[ ] APROVAR [ ] REJEITAR [ ] ABSTER-SE
