EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A.

CNPJ/MF nº 14.292.540/0001-09

NIRE 31.300.151.344

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA BTC - BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A.

BRAZIL TOWER CESSÃO DE INFRA-ESTRUTURAS S.A. (“Companhia”), na qualidade de emissora, convoca os titulares das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da BTC – Brazil Tower Cessão de Infra-estruturas S.A. (“Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos Cláusula 9.5. do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da BTC – Brazil Tower Cessão de Infra-estruturas S.A.” datado de 28 de dezembro de 2022, conforme aditado, (“Escritura de Emissão”) entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) e a Ponto Sul Atividades Imobiliárias Ltda. (“Fiadora”), a ser realizada em primeira convocação, no dia 17 de abril de 2024, às 10 horas de forma exclusivamente digital, através do sistema eletrônico Microsoft Teams, com o link de acesso a ser encaminhado pela Companhia aos Debenturistas habilitados, nos termos da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), e considerada como realizada na sede da Companhia, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 222, parte do 6º andar, CEP 34.006-049, Vale do Sereno, Nova Lima, Minas Gerais, (“AGD”), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:

Considerando que (i) a BTC LP, controladora da Companhia, já tem disponível nesta data, a quantia de $20.000.000,00 (vinte milhões de dólares) a serem destinados ao investimento na operação da Companhia, visando o crescimento de seus ativos existentes; e (ii) a BTC LP transferirá o referido valor à Companhia entre 24 de março de 2024 até 5 (cinco) dias úteis após a conclusão do FIP, como contrapartida à Reorganização Societária (conforme definida abaixo), a qual tem como objetivo otimização tributária da Companhia e de seu grupo econômico.

(i) anuência prévia à Companhia, bem como às demais empresas de seu grupo econômico, conforme necessário, para realizar a reorganização societária das empresas, nos termos do organograma e descrição inclusos na Proposta de Administração, a ser divulgada no website da Companhia na presente data, (“Reorganização Societária”), de modo que a Reorganização Societária não implicará em penalidades ou no vencimento antecipado de quaisquer obrigações da Companhia e/ou da Fiadora no âmbito das Debêntures, na forma da cláusula 6.1.1. da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os itens (g) e (k) da referida cláusula.
As Garantias (conforme definidas na Escritura de Emissão) permanecerão as mesmas, com os mesmos termos e condições e serão preservadas e mantidas em todos os momentos durante o processo da Reorganização Societária; e

(ii) a autorização para a prática de todos os atos necessários e para celebração pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, pela Fiadora e pelas demais empresas do grupo econômico da Companhia, conforme aplicável, de todos os contratos e documentos necessários para refletir a Reorganização Societária, caso aprovada pelos Debenturistas, incluindo, sem limitação, alterações ao estatuto da Companhia e os aditamentos aos documentos firmados no âmbito das Debêntures, tais como a Escritura de Emissão, a Alienação Fiduciária de Quotas da Ponto Sul e a Alienação Fiduciária da Emissora (conforme definidas na Escritura de Emissão), que deverão ser realizados no prazo de 20 dias úteis, após à conclusão da Reorganização Societária, que deverá ser comunicada, pela Companhia, ao Agente Fiduciário em até 5 dias úteis, de sua efetivação.

A AGD será realizada de forma exclusivamente digital através do sistema eletrônico Microsoft Teams, com link de acesso a ser disponibilizado pela Companhia àqueles Debenturistas que enviarem para o endereço eletrônico ri@braziltowercompany.com com cópia para o endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da data de realização da AGD, nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º da Resolução CVM 81, os seguintes documentos:

(i) Pessoa física: documento de identidade válido com foto do Debenturista (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);

(ii) Pessoa jurídica: (a) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a representação legal do Debenturista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; e

(iii) Fundo de investimento: (a) último regulamento consolidado do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal. Caso qualquer um dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na AGD.

Caso qualquer dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na AGD.
Os Debenturistas poderão enviar seu voto de forma eletrônica à Companhia e ao Agente Fiduciário nos correios eletrônicos ri@braziltowercompany.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Instrução de Voto à Distância disponibilizado na mesma data da publicação deste Edital de Convocação pela Companhia em seu website https://braziltowercompany.com.br/, junto à Proposta de Administração.

A Companhia permanece à disposição para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito a presente convocação e da AGD.

Nova Lima, 27 de março de 2024.

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